东汉的末代皇帝——献帝刘协，登基以来，天下大乱，诸侯割据，各霸一方。经多年混战，最后出现了魏（曹操）、吴（孙权）、蜀（刘备）三雄鼎立的局面。曹操挟天子以令诸侯，睥睨一切，兵强马壮，实力雄厚。孙权拥有六郡八十一州，稳据江东。刘备取得刘表、刘璋地盘之后，文有孔明、孙乾、简雍，武有关羽、张飞、赵云等辅佐，也奠定了称雄于世的根基。
当时虽然势成鼎足，但曹魏最强，久有吞并孙、刘之意。他称领雄兵八十三万，战将千员，浩浩荡荡杀奔长江而来。
曹军开到长江北岸，直逼孙吴。孙权手下的群臣，武将主战，文官要降，争论不休。鲁肃请来了诸葛亮，经过一场唇枪舌剑，群儒折服，孙权下定决心，并激怒了周瑜，于是孙、刘联盟，合力破曹。
孙吴、曹魏之兵隔江对峙。曹营谋士蒋干过江，意欲顺说周瑜。周瑜顺水推舟，巧施“借刀杀人”之计。蒋干夜盗假信，天明回营邀功。曹操一时大意，误杀水军头领蔡瑁、张允，削弱了曹营水军的实力。
曹操命蔡中、蔡和诈降东吴。周瑜将计就计，在诸葛亮草船借箭后的庆功宴上，使出“苦肉计”，怒打黄盖。阚泽下诈降书，庞统献连环计，曹操一误再误，自锁战船。
周瑜为了施行火攻，诸事齐备，只是因风向不顺，大伤脑筋。火功须借助风力，曹军驻扎江北，时值数九隆冬，经常是西北风大作，哪里去找东南风？周瑜日夜焦虑，卧病在床。
诸葛亮被鲁肃请来为周瑜治病，他仅开了一纸十六字的药方：“欲破曹兵，须用火攻，万事俱备，只欠东风。”周瑜一见药方，立即病愈离榻，向诸葛亮问计。
诸葛亮慨然应允，一力相帮。于是他凭自己的渊博学识和观测气象的经验，设坛祭天，为周瑜“借”得东风三昼夜。甲子日风起，丙寅日风停。
孙、刘虽然联盟破曹，但勾心斗角，周瑜对诸葛亮表面极为尊敬，事事问计于诸葛亮，却多次寻机想杀害之。诸葛亮对周瑜的阴谋，早有所防，致使周瑜之计一再落空。最后，诸葛亮于祭天完成使命之后，立即乘小舟返回夏口，躲过丁奉、徐盛的追杀。
甲子日风起时，黄盖乘船纵火，大败曹兵。与此同时，诸葛亮亦派赵云扎乌林，派张飞守住葫芦谷，截杀曹操。曹军无心恋战，死走逃亡，最后只剩下十八骑残兵败将。
关羽埋伏在华容小道，在大道燃起烟墩，曹操果然中计，弃大路走小道，自投罗网。关羽见曹兵仅存十八骑残兵败将，在曹操的一再哀求下，不忍赶尽杀绝，同时，想起在许昌曹操对他不薄，以及自己对曹操许下的诺言，遂义释曹操，自己回营请罪。
